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苏州胜利精密制造科技股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议...

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证券代码:002426 证券简称:胜利精密 公告编号:2010-013

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

第一届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十九次会议,于2010年 8 月 11日以直接送达、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案,并于2010年 8 月 21日上午10 时在公司会议室召开。监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

本次会议由公司董事长高玉根先生主持,与会董事就各项议案进行了审议、表决,形成了如下决议:

一、以11票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于使用超募资金实施青岛全资子公司项目的议案》。

同意公司使用超募资金实施青岛全资子公司项目,项目名称为:青岛飞拓电器有限公司,投资总额4000万元人民币,注册资本2000万元人民币。

根据公司第一届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司出资设立全资子公司青岛胜利科技有限公司(暂定)的议案》的决议,公司已在青岛申请设立全资子公司。经工商部门预核准名称,现在青岛子公司使用的名称确定为青岛飞拓电器有限公司。青岛子公司具体方案如下:

1、名称:青岛飞拓电器有限公司;

2、投资总额: 4000万元(人民币,下同);

3、注册资本: 2000万元;

4、出资形式:现金

5、经营范围:研发、生产、销售:冲压件、金属结构件、模具、五金配件、注塑件、喷涂;销售:金属材料、电子产品、产品说明书(不含印刷);自营和代理各类商品的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外)。

二、以11票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于投资广州市型腔模具制造有限公司部分股权的议案》。

同意公司以自有资金现金方式出资2000万元人民币投资广州市型腔模具制造有限公司(以下简称“广型模具”),广型模具目前注册资本为1050万元人民币,拟增加至1400万元人民币。公司拟以2000万元人民币认购广型模具前述增加的注册资本350万元人民币,认购金额超过增资部分的款项1650万元人民币计入广型模具的资本公积。前述增资完成后,公司将持有广型模具25%的股权。广型模具增资资金用途为购买设备,扩大模具产能等。

授权公司管理层具体办理该项目设立的相关事宜,包括但不限于签署出资协议、公司章程等。

具体公告详见公司指定信息披露媒体:《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(网址为:www.cninfo.com.cn)。

三、以11票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于投资设立新型材料公司的议案》。

同意公司使用超募资金5400万元人民币投资设立控股子公司苏州胜禹新型材料科技有限公司(名称最终以工商核准为准),苏州胜禹新型材料科技有限公司由苏州胜利精密制造科技股份有限公司与自然人王韩希先生(中国籍)共同出资设立,公司占60%股权比例。

授权公司管理层具体办理该项目设立的相关事宜,包括但不限于签署出资协议、公司章程、办理注册登记等。

具体公告详见公司指定信息披露媒体:《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(网址为:www.cninfo.com.cn)。

四、以11票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于合资建设压铸项目的议案》。

同意公司使用超募资金3000万元人民币与广州市型腔模具制造有限公司合资建设压铸项目,公司占60%股权比例。为尽快实施该项目,拟由子公司苏州飞拓科技有限公司实施。

授权公司管理层具体办理该项目设立的相关事宜,包括但不限于签署出资协议、公司章程、办理注册登记等。

具体公告详见公司指定信息披露媒体:《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(网址为:www.cninfo.com.cn)。

五、以11票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于向中国进出口银行南京分行申请流动资金抵押贷款的议案》。

为满足生产、经营发展的资金需要,董事会同意以公司现有位于高新区浒关工业园浒泾路55号80000.8平方米的土地使用权(苏新国用2009第001803号)、38925.96平方米房产(苏房权证新区字第00111757号)抵押,向中国进出口银行南京分行申请流动资金贷款人民币六千五百万元整,贷款期限:十三个月,抵押期:十三个月,贷款利率:3.51%。

董事会授权董事长高玉根先生代表公司签署相关法律文件。

特此公告。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

董事会

2010年 8月 21日

证券代码:002426 证券简称:胜利精密 公告编号:2010-014

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于使用超募资金实施青岛全资子公司项目的公告

(一) 对外投资概述

1、对外投资的基本情况:

苏州胜利精密制造科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司出资设立全资子公司青岛胜利科技有限公司(暂定)的议案》的决议,公司已在青岛申请设立全资子公司。经工商部门预核准名称,现在青岛子公司使用的名称确定为青岛飞拓电器有限公司,该项目投资总额4,000万元,注册资本2,000万元。

2、董事会审议议案的表决情况

公司第一届董事会第十九次会议以11票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于使用超募资金实施青岛全资子公司项目的议案》,同意公司使用超募资金4,000万元人民币实施青岛全资子公司项目。

根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》的规定,上述公司对外投资金额在董事会投资决策授权范围内,无需经股东大会批准。

3、本次投资不构成关联交易。

(二)、投资标的基本情况

1、出资方式:现金出资(超募资金)

2、标的公司基本情况:

名称:青岛飞拓电器有限公司;

地址:青岛市黄岛区“青岛经济技术开发区”新兴产业园;

投资总额:4,000万元;

注册资本:2,000万元;

股权比例:公司占100%股权;

经营范围:研发、生产、销售:冲压件、金属结构件、模具、五金配件、注塑件、喷涂;销售:金属材料、电子产品、产品说明书(不含印刷);自营和代理各类商品的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外)。

生产规模:主要从事平板电视结构模组生产,项目达成后,生产规模达到年产注塑件100万个/套;base组装150万套;冲压件70万个/套。

项目经济效益预测: 万元

上述数据系根据目前市场状况及成本费用水平估算,并不代表公司对该项目的盈利预测,能否实现取决于宏观经济环境以及市场变化因素、经营管理运作情况等诸多因素,存在一定的不确定性,请投资者特别注意。

(三)、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

通过本项目实施,可以扩大公司的生产规模以及市场占有率,项目选址选择青岛市黄岛区有利于更好的贴近客户,发挥服务优势,有效满足市场需求。增强公司产品的竞争优势,同时将提高公司收益。

胜利精密拥有强大的研发团队,在与飞利浦、冠捷等国际电子巨头合作期间积累了一定的技术基础。因此,胜利精密选择在青岛投资,具有较低的技术风险。

平板电视市场目前处于快速发展阶段,但其发展变化有一定的不确定性,公司将根据市场发展情况采取逐步投入的方式以控制市场风险。

(四)、独立董事意见

公司使用超募资金4,000万元实施青岛全资子公司项目,已经公司董事会审议通过,履行了必要的法律程序,且有助于提高募集资金使用效率和维护公司及全体股东的利益。本次超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此我们同意公司实施该事项。

(五)、监事会意见

公司本次将实际募集资金超额部分中的 4,000万元用于实施青岛全资子公司项目,履行了必要的法律程序,且有助于提高募集资金使用效率和维护公司及全体股东的利益。本次超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意公司实施该事项。

(六)、备查文件目录

苏州胜利精密制造科技股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司第一届监事会第九次会议决议。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司独立董事关于使用超募资金实施青岛全资子公司项目独立意见。

东吴证券股份有限公司关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司使用超募资金投资于新项目的独立意见。

二、关于投资广州市型腔模具制造有限公司部分股权项目的公告

(一)、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

根据公司业务经营发展需要和战略考虑,公司拟投资广州市型腔模具制造有限公司(以下简称“广型模具”)。广型模具目前注册资本为1,050万元人民币,拟增加至1,400万元人民币。公司拟以2,000万元人民币认购广型模具本次增加的注册资本350万元人民币,认购金额超过增资部分的款项1,650万元人民币计入广型模具的资本公积。本次增资完成后,公司将持有广型模具25%的股权。广型模具增资资金用途为购买设备,扩大模具产能等。

2、董事会审议议案的表决情况

公司第一届董事会第十九次会议以11票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于投资广州市型腔模具制造有限公司部分股权的议案》,并授权公司管理层具体办理该项目的相关事宜,包括但不限于签署出资协议、公司章程等。

根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》的规定,本项目投资金额在董事会投资决策授权范围内,无需经股东大会批准。

3、本次投资不构成关联交易。

(二)、对外投资的基本情况

1、资金来源及增资方式:以公司自有资金现金出资。

2、标的公司的基本情况:

公司名称:广州市型腔模具制造有限公司

住所:广州市海珠区宝岗大道1099号

注册号:440105000024948

法定代表人:马广兴

注册资本:1,050万元

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围:加工:机械、制造、修理;销售:金属模具;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(持有效资格证经营)。

广州市型腔模具制造有限公司成立于2004年3月31日。广型模具是一家专业压铸模具研发制造企业,具有多年的压铸模具专业生产经验,立足于制造大型、复杂、精密、长寿命的压铸模具。广型模具拥有稳定的高端客户群体,其2009年69%的模具销售是销往汽车行业,其主要客户有乔治费歇尔汽车产品有限公司、英国JVM公司、法国RENCAST ALLINGES SAS公司、以色列TADIR-GAN公司、江西昌河铃木有限公司、长安铃木有限公司等。

增资前后广型模具的股权结构如下:

(万元)

(%)

(万元)

(%)

广型模具经营情况如下: 单位:万元

按照广型模具业务发展规划预测,公司投资广型模具后,广型模具的业绩预测如下:

上述数据系根据目前市场状况及成本费用水平估算,并不代表公司对该项目的盈利预测,能否实现取决于宏观经济环境以及市场变化因素、经营管理运作情况等诸多因素,存在一定的不确定性,请投资者特别注意。

(三)、对外投资合同的主要内容

尚未签署正式合同,待正式合同签署后另行公告。

(四)、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

借助广型模具的压铸模具优势及与汽车行业的业务关系优势,合作建设压铸件生产企业,将压铸件业务伸入到汽车行业,进而带动冲压件、注塑件进入汽车行业;拓展本公司的模具领域、获得投资收益。

广型模具的经营与汽车行业的发展关系比较密切,近年汽车行业发展迅速,广型模具在获得增资后将会提升其经营效益,广型模具也在拓展其业务领域如电梯、家电压铸模具等,但市场的变化也会造成其业绩的不确定性。

(五)备查文件目录

苏州胜利精密制造科技股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司第一届监事会第九次会议决议。

三、关于投资设立新型材料公司的公告

(一)、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

根据公司业务经营发展和战略需要,公司拟出资与自然人王韩希(中国籍)合资设立苏州胜禹新型材料科技有限公司(暂名,以下简称“合资公司”),合资公司总投资9,000万元,公司出资5,400万元(使用超募资金)占股权比例60%,王韩希出资3,600万元占股权比例40%。合资公司首期注册资金3,000万元,其中公司出资2,400万元,占80%比例,王韩希出资600万元,占20%比例。

2、董事会审议议案的表决情况

公司第一届董事会第十九次会议以11票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于投资设立新型材料公司的议案》,授权公司管理层具体办理该项目设立的相关事宜,包括但不限于签署出资协议、公司章程、办理注册登记等。

根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》的规定,本项目投资金额在董事会投资决策授权范围内,无需经股东大会批准。

3、本次投资不构成关联交易。

(二)、投资标的基本情况

1. 合资公司名称:苏州胜禹新型材料科技有限公司(名称最终以工商核准为准);

2. 合资公司地址;区

3. 合资双方:

甲方:苏州胜利精密制造科技股份有限公司

乙方:王韩希 国籍:中国

身份证号:430181197802XXXX37

4. 投资总额:9,000万元;

5. 注册资本:3,000万元;

6. 公司性质:有限责任公司;

7. 出资形式:双方均以现金形式出资,甲方将使用超募资金;

8. 出资比例:甲方:2,400万(占注册资本的80%)、乙方:600万(占注册资本的20%);

8.1 视合资公司实施发展情况,合资公司可以分次增加注册资本,其中乙方有权超比例认购合资公司的增资以使得其在合资公司中的持股比例提升至40%;甲方将认购合资公司的增资以使得甲方在合资公司中的持股比例为60%或者更多(视乙方认购情况而定)。

8.2 合资公司经增资后的注册资本可达到9,000万元。当合资公司注册资本增资达到9000万元时,合资双方的出资比例为甲方60%即5,400万元,乙方40%即3,600万元。

9. 经营范围:研发、生产、销售新型复合材料,金属材料加工、销售,从事货物及技术的进出口业务;

10. 生产规模:项目投产后,复合材料月产能4,000吨,年加工配送量为100,000吨。

11. 经济效益测算:本项目建设期及达产的时间合计2年,投产后预测经营情况如下:

上述数据系根据目前市场状况及成本费用水平估算,并不代表公司对该项目的盈利预测,能否实现取决于宏观经济环境以及市场变化因素、经营管理运作情况等诸多因素,存在一定的不确定性,请投资者特别注意。

(三)、对外投资合同的主要内容

尚未签署正式合同,待正式合同签署后另行公告。

(四)、对外投资的目的、存在风险及对公司的影响

本项目主要从事涂层新型复合材料的生产、金属材料中钢铁薄板(厚度在4 毫米以下)及铝合金板(厚度在2毫米以下)的套裁加工、配送业务。符合原材料加工配送模式将成为金属等新型复合原材料流通方式为主要模式的发展趋势。

该项目的实施是公司产品链向上游材料方面的延伸,公司主要产品之一的金属结构件的主要材料大部分可由该项目提供,项目的实施将进一步扩大公司生产规模,降低产品成本,增加收益。

本项目风险:1.此项目投入资金金额较大,存在融资的压力;2.产品上游基材价格随铁矿石价格波动较大;3.对业务人员的依赖比较大;4. 客户群过于集中,易造成行业不良竞争,利润下降。

本项目机会:1.项目区域产品需求有较大空间,有可观的潜在订单量;2.新材料的研发对客户及自身都有较大的成本优势,应用范围广阔;3.公司自用材料的需求。

公司将密切关注市场的情况,采取稳健投资的策略严格控制风险。

(五)、独立董事意见

公司使用超募资金5,400万元人民币投资设立控股子公司苏州胜禹新型材料科技有限公司,已经公司董事会审议通过,履行了必要的法律程序,且有助于提高募集资金使用效率和维护公司及全体股东的利益。本次使用超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此我们同意公司实施该事项。

(六)、监事会意见

公司本次将实际募集资金超额部分中的 5,400万元用于投资设立新型材料公司项目,履行了必要的法律程序,且有助于提高募集资金使用效率和维护公司及全体股东的利益。本次超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意公司实施该事项。

(七)、备查文件目录

苏州胜利精密制造科技股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司第一届监事会第九次会议决议。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司独立董事关于投资设立新型材料公司的独立意见

东吴证券股份有限公司关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司使用超募资金投资于新项目的独立意见。

四、关于合资建设压铸项目的公告

(一)、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

根据业务经营发展和战略需要,公司拟出资与广州市型腔模具制造有限公司(以下简称“广型模具”)合资建设压铸项目,项目总投资5,000万元,其中公司出资3,000万元,占60%比例,广型模具出资2,000万元,占40%比例。为尽快实施该项目,拟由公司全资子公司苏州飞拓科技有限公司(以下简称“飞拓科技”)实施。公司拟使用超募资金实施该项目。

2、董事会审议议案的表决情况

公司第一届董事会第十九次会议以11票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于合资建设压铸项目的议案》,并授权公司管理层具体办理该项目设立的相关事宜,包括但不限于签署出资协议、公司章程、办理注册登记等。

根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》的规定,此次公司对外投资金额在董事会投资决策授权范围内,该项投资无需经股东大会批准。

3、本次投资不构成关联交易。

(二)、合作对方情况

公司名称:广州市型腔模具制造有限公司

住所:广州市海珠区宝岗大道1099号

法定代表人:马广兴

注册资本:1,050万元

公司类型:有限责任公司

经营范围:加工:机械、制造、修理;销售:金属模具;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(持有效资格证经营)。

广型模具是一家专业压铸模具研发制造企业,具有多年的压铸模具专业生产经验,立足于制造大型、复杂、精密、长寿命的压铸模具。广型模具拥有稳定的高端客户群体,其2009年69%的模具销售是销往汽车行业,其主要客户有乔治费歇尔汽车产品有限公司、英国JVM公司、法国RENCAST ALLINGES SAS公司、以色列TADIR-GAN公司、江西昌河铃木有限公司、长安铃木有限公司等。

(三)、投资标的基本情况

1. 项目总投资:5,000万元

2. 实施主体:苏州飞拓科技有限公司。目前飞拓科技注册资本为300万元,公司出资300万元,占飞拓科技注册资本的100%。飞拓科技目前净资产481万元,该净资产的处置方式将在正式合资合同签署后公告。

3. 住所:苏州高新区浒关分区阳山科技工业园13号厂房

4. 合资双方:

甲方:苏州胜利精密制造科技股份有限公司

乙方:广州市型腔模具制造有限公司

住所:广州市海珠区宝岗大道1099号

法定代表人:马广兴

注册资本:1,050万元

5. 出资比例:

(1)、飞拓科技本次拟增加注册资本2,200万元,其中本公司以1,700万元认购增加注册资本中的1,700万元,广型模具以500万元认购增加注册资本中的500万元。前述增资完成后,飞拓科技的注册资本将变更为2,500万元,其中胜利精密出资2,000万元(占注册资本的80%),广型模具出资500万元(占注册资本的20%)。

(2)、视本项目的发展情况,飞拓科技可以继续分次增加注册资本,其中广型模具有权超比例认购飞拓科技的增资以使得其在飞拓科技中的持股比例提升至40%;胜利精密将认购飞拓科技的增资以使得胜利精密在飞拓科技中的持股比例为60%或者更多(视广型模具认购情况而定)。

(3)、飞拓科技经增资后的注册资本可达到5,000万元。当飞拓科技的注册资本增资达到5,000万元时,双方的出资比例为胜利精密60%即3,000万元,广型模具为40%即2,000万元。

6. 出资形式:双方以现金方式,本公司使用超募资金。

7. 经营范围:研发、生产、销售:电视机底座、喇叭网罩、模具、冲压件、金属结构件、铝合金零部件、家电配件、汽车配件、塑料件、电子产品、低压电器及其与上列产品相关的附件;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

8. 生产规模:本项目主要生产家电产品的支架类、框体类、汽车动力系统类等铝压铸产品。生产纲领为全年4,250吨中小型大批量的铝合金的压铸零件。

9. 经济效益测算:本项目建设期及达产的时间合计2年,投产后效益预测如下:

上述数据系根据目前市场状况及成本费用水平估算,并不代表公司对该项目的盈利预测,能否实现取决于宏观经济环境以及市场变化因素、经营管理运作情况等诸多因素,存在一定的不确定性,请投资者特别注意。

(四)、对外投资合同的主要内容

尚未签署正式合同,待正式合同签署后另行公告。

(五)、对外投资的目的、存在风险及对公司的影响

依托本公司的家电类产品市场,结合广型模具在压铸技术方面的优势和质量保证能力,将本项目建设成为一个生产家电类和汽车类压铸铝合金零件的专业工厂,以高质量铸件满足市场越来越大的需求,进一步调整公司产品结构,扩大生产规模,项目达成后对公司财务收益有积极的影响。

本项目的投产初期,可充分利用胜利精密的市场及广型模具的技术及人才优势,迅速投产并达到年产量4250吨铸件的设计要求,从而提高回报率,降低了投资风险。

本项目开工以后,对新工厂的管理水平、工程技术人员的业务水平、操作和维修工人的技术水平有较高的要求,新管理团队应加强对技术队伍的建设,加紧完成对质量体系和汽车供应商的资格认证,抓住汽车行业发展的机遇,以确保公司业务的开拓和的将来的可持续发展。

(六)、独立董事意见

公司使用超募资金3,000万元人民币与广州市型腔模具制造有限公司合资建设压铸项目,已经公司董事会审议通过,履行了必要的法律程序,且有助于提高募集资金使用效率和维护公司及全体股东的利益。本次超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此我们同意公司实施该事项。

(七)、监事会意见

公司本次将实际募集资金超额部分中的 3,000万